1.股權(quán)激勵(lì)的基本理念是什么？它們具有怎樣的含義？
（1）基本定義
1）股份與股票
股份和股票的這種不同稱呼背后的含義是一樣的，只是其表現(xiàn)形式不同的不同叫法而已。一般非上市公司習(xí)慣稱呼為股份，上市公司或股份有限公司稱呼為股票。
2）IPO與風(fēng)險(xiǎn)投資
IPO：initial public offerings 股份有限公司首次在公開市場上銷售股份募集資金的行為，也就是在上?；蛏钲诮灰姿鶔炫粕鲜校愃频倪€有有上新三板市場、四板市場。
VC：venture capital 風(fēng)險(xiǎn)基金，專投早期的項(xiàng)目。
PE： private equity fund 私募股權(quán)基金，專投企業(yè)處于成長期和成熟期間的項(xiàng)目。
（2）股權(quán)激勵(lì)在公司治理中的地位
1）什么是公司治理？
公司治理就是為了保證該企業(yè)正常運(yùn)作，維護(hù)利益相關(guān)者（員工、股東、社區(qū)服務(wù)者、供應(yīng)商、政府、慈善機(jī)構(gòu)、管理層、經(jīng)銷商等）而誕生的公司內(nèi)部的“法律”，同國家法律一樣，面上是一堆制度的發(fā)布，如關(guān)聯(lián)交易制度、股東會(huì)議事制度等，實(shí)際由“股東會(huì)”“董事會(huì)”“監(jiān)事會(huì)”“管理層”進(jìn)行運(yùn)作和操作。
2）股權(quán)激勵(lì)在公司治理中是什么地位？
無論企業(yè)的大與小，公司治理的復(fù)雜與簡單，都是企業(yè)間必須要面對的問題，當(dāng)企業(yè)比較小的時(shí)候，股權(quán)激勵(lì)的問題可能沒有顯示其重要性，但當(dāng)企業(yè)做大或高人才資源性企業(yè)成立時(shí)，就必須考慮到股權(quán)激勵(lì)，因此可以說股權(quán)激勵(lì)是公司治理全部內(nèi)容中的重要一環(huán)，在需要的時(shí)候不可或缺。無論是BAT抑或全球非常厲害的華為公司，都能看到其股權(quán)激勵(lì)的身影。
（3）公司治理的本質(zhì)
1）公司治理是哪些人的游戲？
公司治理的參與者也是股權(quán)激勵(lì)方案制定者，因此有必要從根本上知道是誰在制定游戲規(guī)則。有三個(gè)重要的參與者，一個(gè)是企業(yè)家自身，或者說是聯(lián)合創(chuàng)始人等；一個(gè)是在融資過程中投資的風(fēng)險(xiǎn)投資者，或者說因公司上市融資的廣大自然人股東或機(jī)構(gòu)投資者，最后一個(gè)是企業(yè)的實(shí)際事務(wù)運(yùn)作人，稱為CEO、總經(jīng)理或職業(yè)經(jīng)理人。
2）公司治理及股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)是什么？
公司治理的本質(zhì)是解決三個(gè)參與者之間利益不平衡的問題，也就是防止參與者相互“打架”但又能持續(xù)推動(dòng)公司繼續(xù)前進(jìn)的動(dòng)態(tài)管理方法，其中股權(quán)激勵(lì)是利益調(diào)整的一種重要手段和方法，是企業(yè)家調(diào)節(jié)資本家、職業(yè)經(jīng)理人的利器。
（4）股權(quán)激勵(lì)的目的
1）是一種動(dòng)態(tài)的利益平衡手段
都說沒有永遠(yuǎn)的朋友，只有永遠(yuǎn)的利益，每個(gè)人在這個(gè)世界上，都想通過付出獲得一定的回報(bào)，而最少的付出獲得最多的回報(bào)是大多數(shù)人追求的方向。辛辛苦苦給老板打工，沒有足夠的利益能夠長久讓最優(yōu)秀的人留下了工作么？答案是不能，因此需要對所有的利益相關(guān)者進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整，以保持企業(yè)的發(fā)展平衡。我想那么多的自立門戶的企業(yè)都是為了追求更好的回報(bào)。
2）公司融資的一種方式
對于實(shí)股而言，激勵(lì)對象是需要拿錢進(jìn)行購買的，因此如果企業(yè)估值1億，開放30%的股份進(jìn)行融資，因此可以融資3000萬，對于某些成長性較好，資金緊張的企業(yè)而言，股權(quán)激勵(lì)中的融資也是一種手段和方法。
3）對內(nèi)部核心員工做長期激勵(lì)
企業(yè)行為可以分為短視行為和長遠(yuǎn)行為，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人和核心員工同樣如此，對于短視行為是非常難易避免和規(guī)避的，但是長遠(yuǎn)有效的股權(quán)激勵(lì)可以避免這種情況發(fā)生。
4）促進(jìn)公司成為百強(qiáng)或百年企業(yè)
反問：你見過那家世界百強(qiáng)企業(yè)沒有做過股權(quán)激勵(lì)？
5）吸引人才
這個(gè)道理和第一個(gè)是一樣的，要達(dá)到一定的利益平衡，才會(huì)有最牛的人愿意加入進(jìn)來。小企業(yè)根本給不起那么多錢，但還想用牛的人，怎么辦？只能用“股權(quán)激勵(lì)”這種希望來吸引。沒錢的時(shí)候至少要有一個(gè)希望。
（5）定制股權(quán)激勵(lì)方案考慮的因素
1）何為定制？企業(yè)家能否自己做股權(quán)激勵(lì)方案？
大家都知道安利的直銷做的不錯(cuò)，但是依舊有很多公司照抄這種商業(yè)模式也無法取得和安利同樣的成就。定制的含義是：每個(gè)企業(yè)的具體情況是不一樣的，需要綜合考慮企業(yè)所有因素，然后制定一個(gè)符合企業(yè)現(xiàn)狀的激勵(lì)模式。
比較關(guān)注上市的企業(yè)家，都以為股權(quán)激勵(lì)就是做期權(quán)激勵(lì)；在傳統(tǒng)行業(yè)工作的企業(yè)家，相當(dāng)部分人以為股權(quán)激勵(lì)就是身股+銀股的模式；而有些企業(yè)家就說華為的虛擬股權(quán)就是最好的股權(quán)激勵(lì)方法，筆者只能說知識的不全面導(dǎo)致企業(yè)家的錯(cuò)誤認(rèn)知，這對企業(yè)是非常危險(xiǎn)的。
2）激勵(lì)方案需要考慮哪些因素呢？
這里提出幾個(gè)問題，可能就能明白股權(quán)激勵(lì)的復(fù)雜性：
①國企是不允許股份外流的，那么該如何做股權(quán)激勵(lì)？
②個(gè)體戶只能注冊一個(gè)人，該如何給多人分股份？
③上市公司的監(jiān)事不得成為激勵(lì)對象，但監(jiān)事對此事不滿，要辭職監(jiān)事任副總經(jīng)理，否則給激勵(lì)方案出負(fù)面的意見，該怎么破？
④公司激勵(lì)對象超過50人，該怎么辦？
⑤公司已經(jīng)處于黃昏期間，在即將破產(chǎn)階段是否還有必要做股權(quán)激勵(lì)？
3）上市公司和非上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案區(qū)別？
①規(guī)范性。上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案在財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)、程序上要求更加嚴(yán)格，但非上市公司雖然在法務(wù)、稅務(wù)、財(cái)務(wù)上有要求，但是卻不及上市企業(yè)的嚴(yán)格與規(guī)范性。
②法律認(rèn)可性。基于《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》細(xì)則，其中被國家認(rèn)可股權(quán)激勵(lì)的模式相對整個(gè)股權(quán)激勵(lì)模式而言較少，因此上市公司的法定激勵(lì)模式要少于非上市公司的激勵(lì)模式。如虛擬股權(quán)雖然適合上市公司也適合非上市公司，但在《管理辦法》中沒有體現(xiàn)。
③靈活性。非上市公司股權(quán)激勵(lì)方法現(xiàn)在國家只出臺了一些不痛不癢的法律法規(guī)，對具體的操作及實(shí)施沒有詳細(xì)的規(guī)定，沒有規(guī)定等于自己定規(guī)定，因此非上市公司的激勵(lì)模式更加有靈活性。
2.常見的股權(quán)激勵(lì)方式有哪些？它們的優(yōu)缺點(diǎn)是什么？適用范圍又是怎樣的？
（1）股票期權(quán)
是指公司授予激勵(lì)對象的一種權(quán)利，激勵(lì)對象可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格購買一定數(shù)量的本公司流通股票，也可以放棄這種權(quán)利。股票期權(quán)的行權(quán)也有時(shí)間和數(shù)量限制，且需激勵(lì)對象自行為行權(quán)支出現(xiàn)金。目前在我國有些上市公司中應(yīng)用的虛擬股票期權(quán)是虛擬股票和股票期權(quán)的結(jié)合，即公司授予激勵(lì)對象的是一種虛擬的股票認(rèn)購權(quán)，激勵(lì)對象行權(quán)后獲得的是虛擬股票。
（2）期權(quán)
是指買方向賣方支付期權(quán)費(fèi)后擁有的在未來一段時(shí)間內(nèi)或未來某一特定日期以事先規(guī)定好的價(jià)格向賣方購買或出售一定數(shù)量的特定商品的權(quán)利，但不負(fù)有必須買進(jìn)或賣出的義務(wù)。
（3）業(yè)績股票
是指在年初確定一個(gè)較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵(lì)對象到年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購買公司股票。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時(shí)間和數(shù)量限制。另一種與業(yè)績股票在操作和作用上相類似的長期激勵(lì)方式是業(yè)績單位，它和業(yè)績股票的區(qū)別在于業(yè)績股票是授予股票，而業(yè)績單位是授予現(xiàn)金。
（4）干股
干股（亦稱身股、分紅股）是股東不必實(shí)際出資就能占有公司一定比例股份份額的股份，但其實(shí)干股并不是指真正的股份，而應(yīng)該指假設(shè)這個(gè)人擁有這么多的股份，并按照相應(yīng)比例分取紅利。
（5）限制性股票
是指事先授予激勵(lì)對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當(dāng)激勵(lì)對象完成特定目標(biāo)（如扭虧為盈）后，激勵(lì)對象才可拋售限制性股票并從中獲益。
（6）虛擬股票
是指公司授予激勵(lì)對象一種虛擬的股票，激勵(lì)對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。
（7）股票增值權(quán)
是指公司授予激勵(lì)對象的一種權(quán)利，如果公司股價(jià)上升，激勵(lì)對象可通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價(jià)升值收益，激勵(lì)對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。
（8）延期支付
是指公司為激勵(lì)對象設(shè)計(jì)一攬子薪酬收入計(jì)劃，其中有一部分屬于股權(quán)激勵(lì)收入，股權(quán)激勵(lì)收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市價(jià)折算成股票數(shù)量，在一定期限后，以公司股票形式或根據(jù)屆時(shí)股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵(lì)對象。
（9）經(jīng)營者/員工持股
是指讓激勵(lì)對象持有一定數(shù)量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈(zèng)與激勵(lì)對象的、或者是公司補(bǔ)貼激勵(lì)對象購買的、或者是激勵(lì)對象自行出資購買的。激勵(lì)對象在股票升值時(shí)可以受益，在股票貶值時(shí)受到損失。
它們的適用范圍：
它們的優(yōu)缺點(diǎn)：
3.按屬性，股權(quán)激勵(lì)可以分為哪幾種？它們各有什么優(yōu)缺點(diǎn)？
真實(shí)股權(quán)激勵(lì)和虛擬股權(quán)激勵(lì)。
真實(shí)股權(quán)激勵(lì)是指在達(dá)到合約規(guī)定要求后可以直接或間接地持有公司真實(shí)存在的股權(quán)的激勵(lì)計(jì)劃：直接持有股權(quán)就是成為證券登記機(jī)構(gòu)確認(rèn)的公司股東；間接持有股權(quán)就是成為公司的法人股東的股東，或更多層的持股結(jié)構(gòu)。
虛擬股權(quán)激勵(lì)是指主要以股權(quán)為標(biāo)的資產(chǎn)的，類似衍生品的激勵(lì)計(jì)劃。這類激勵(lì)計(jì)劃一般是以現(xiàn)金結(jié)算的，并不將股權(quán)實(shí)際交付。例如與長期股價(jià)掛鉤的高管獎(jiǎng)金。
其優(yōu)劣勢比較：
直接持股激勵(lì)程度最強(qiáng)，時(shí)效最長。因?yàn)樗麄兪菗碛凶灾魍镀睓?quán)的正式股東，真正成為了公司的所有者之一，他的努力可以很大程度上轉(zhuǎn)變?yōu)樽约旱睦妗?/p>
但是劣勢在于如果他不想繼續(xù)干下去，甚至與公司實(shí)際控制人鬧翻，那么會(huì)變?yōu)閷ψ约汉懿焕姆磳φ?，而且只要他不出售自己的股?quán)，對他沒有任何約束力，除非有任何事先約定。通常而言我們會(huì)建議制定制度，參與了激勵(lì)但后來離職的人員應(yīng)當(dāng)將其股份以適當(dāng)?shù)膬r(jià)格退出。
對于被激勵(lì)的高管，如果想要在此有所長遠(yuǎn)發(fā)展，直接持股無疑是最為適當(dāng)?shù)摹?/p>
對于公司來說，直接持股需要進(jìn)行工商變更登記，如果是非上市公司這一程序相對較為復(fù)雜。如果是有限公司的法律結(jié)構(gòu)，股東的進(jìn)出通常需要股東會(huì)決策程序，非常繁瑣。
間接持股激勵(lì)程度較弱，時(shí)效一般。通常這種方法會(huì)約定被激勵(lì)者有權(quán)單獨(dú)減持其份額并單獨(dú)分紅（如果是公司架構(gòu)下，無特別約定的話分紅是全體股東所有）。企業(yè)的實(shí)際控制人可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)設(shè)置，以51%股權(quán)控制該法人，那么該法人下的全部股權(quán)的投票權(quán)仍然歸屬于實(shí)際控制人，對實(shí)際控制人的控制權(quán)沒有稀釋。
對于被激勵(lì)者，這種激勵(lì)收益可能差別不大，但是流動(dòng)性不大，難以進(jìn)行其他靈活方式（股權(quán)質(zhì)押貸款等），走人的時(shí)候也幾乎只能換成現(xiàn)金。
對公司來說，間接持股減去了頻繁股權(quán)變動(dòng)登記的麻煩。
虛擬股權(quán)激勵(lì)較為赤裸裸，達(dá)到某個(gè)目標(biāo)就可以拿錢（收銀機(jī)音效），沒有投票權(quán)。
4.從企業(yè)與員工的利益相關(guān)性，股權(quán)激勵(lì)模式可以分為哪幾種？
對等型激勵(lì)模式 （即風(fēng)險(xiǎn)-利益對等，被激勵(lì)者承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和受益與企業(yè)密切相關(guān)）和收益型激勵(lì)模式（企業(yè)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)大，被激勵(lì)者承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)小）。
二
5.股權(quán)激勵(lì)有哪些形式？企業(yè)應(yīng)如何運(yùn)用這些形式？
股權(quán)激勵(lì)的形式多樣，大體可分為三類：
（1）直接授予激勵(lì)對象股權(quán)；讓激勵(lì)對象成為公司股東，直接持有公司的股權(quán)，激勵(lì)對象達(dá)到一定條件后，享受公司的利潤分配。
（2）間接授予激勵(lì)對象股權(quán)；設(shè)定持股平臺，激勵(lì)對象通過持股平臺間接持有公司一定的股權(quán)，激勵(lì)對象達(dá)到一定條件后，通過持股平臺享受公司的收益。
（3）給予激勵(lì)對象的股權(quán)增值收益；激勵(lì)對象并未持有公司的股權(quán)，公司和激勵(lì)對象簽署協(xié)議，激勵(lì)對象達(dá)到一定條件后，公司根據(jù)雙方的約定，將股權(quán)增值收益分配各激勵(lì)對象。
如何運(yùn)用：公司在不同的發(fā)展階段，結(jié)合公司股東的偏好，可以選擇不同的激勵(lì)方式。在企業(yè)創(chuàng)始之初，企業(yè)規(guī)模小，人數(shù)較少的情況下，可采取第一種方式。隨著企業(yè)發(fā)展規(guī)模的增大，通常會(huì)搭建持股平臺，通過間接授予激勵(lì)對象股權(quán)的方式開展股權(quán)激勵(lì)。當(dāng)然，有的企業(yè)所屬行業(yè)屬于人員流動(dòng)性比較大的行業(yè)，或者在資本市場影響力較大，搭建持股平臺需要履行一系列審批手續(xù)，或者公司股東不愿意稀釋股權(quán)，就可以采用給予激勵(lì)對象的股權(quán)增值收益的方式，開展股權(quán)激勵(lì)。
因此，采用何種方式的股權(quán)激勵(lì)，要結(jié)合企業(yè)的發(fā)展階段、發(fā)展規(guī)模，以及股東的偏好，來進(jìn)行確定，甚至在企業(yè)的不同發(fā)展階段，采取不同的激勵(lì)方式，而非一味的采用某種方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。
6.進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)需要注意的問題有哪些？
（1）激勵(lì)股權(quán)池預(yù)留多大合適？
創(chuàng)業(yè)初期，公司一般會(huì)預(yù)留一部分股權(quán)作為激勵(lì)股權(quán)池，用于未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。股權(quán)池的大小沒有明確的規(guī)定，按照硅谷的做法，股權(quán)池通常占公司股權(quán)的10%至20%。股權(quán)池不宜過大或過小，過大將直接影響創(chuàng)始人的利益，畢竟這部分股權(quán)池最初是由公司創(chuàng)始人或者創(chuàng)始股東讓渡出來的；股權(quán)池過小，可能實(shí)施一輪或者兩輪激勵(lì)計(jì)劃之后，股權(quán)池就全部發(fā)放完畢了，未來若要吸引或者激勵(lì)新的核心員工，則需要讓渡新的股權(quán)，直接導(dǎo)致公司原有股東和投資人的股權(quán)被稀釋。
（2）實(shí)行現(xiàn)金激勵(lì)還是股權(quán)激勵(lì)？
并非所有員工（甚至是核心員工）都能夠目光長遠(yuǎn)，能夠看到股權(quán)激勵(lì)在未來能夠帶來的潛在巨大經(jīng)濟(jì)利益。很多人基于現(xiàn)實(shí)的考量，往往更看重薪資的升幅、獎(jiǎng)金的多寡，他們要的是實(shí)實(shí)在在的即時(shí)能夠獲得的利益。對于這些人，給他們發(fā)放再多的激勵(lì)股權(quán)，也許只只能落得個(gè)“我本將心向明月，奈何明月照溝渠”。因此，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)時(shí)刻謹(jǐn)記，激勵(lì)方式要因人而異，做好充分溝通，基本原則是少數(shù)關(guān)鍵人員做股權(quán)激勵(lì)，其他人員做現(xiàn)金績效獎(jiǎng)勵(lì)。
（3）如何抓住實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的時(shí)機(jī)？
創(chuàng)業(yè)初期，公司價(jià)值不明顯，如果創(chuàng)始人一開始就慷慨解囊，給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，其收效甚微。但是對那些從創(chuàng)業(yè)伊始就與公司相濡以沫、攜手共濟(jì)、風(fēng)雨同舟的創(chuàng)業(yè)元老或者公司棟梁，如果他們也有一顆創(chuàng)業(yè)的心，那么應(yīng)當(dāng)看準(zhǔn)時(shí)機(jī)及時(shí)給他們發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，千萬不要等他們心灰意冷、另擇他木而棲時(shí)，才追悔莫及。
7.股票期權(quán)與限制性股票模式有什么區(qū)別？
8.股權(quán)激勵(lì)對企業(yè)、股東各有什么影響？
(一)對企業(yè)的影響
股權(quán)激勵(lì)對企業(yè)的影響長遠(yuǎn)來說是比較積極和正面的，主要體現(xiàn)在：
（1）有利于更好地吸引并留住核心人力資本。
企業(yè)每個(gè)部門都有相應(yīng)的核心人力資本。授予核心人力資本以股權(quán)或期權(quán)，能夠提供較好的內(nèi)部競爭氛圍，激勵(lì)人力資本最大限度地供給。同時(shí)，由于股權(quán)和期權(quán)強(qiáng)調(diào)未來，公司能夠留住績效高、能力強(qiáng)的核心人力資本。
（2）充分刺激和調(diào)動(dòng)經(jīng)理人積極性和創(chuàng)造力。
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將經(jīng)理人的利益與企業(yè)的盈利捆綁在一起，使經(jīng)理人自發(fā)自覺地為企業(yè)創(chuàng)造利潤，最大化地貢獻(xiàn)自己的才智。
（3）有效降低企業(yè)經(jīng)營成本并利潤。
國內(nèi)外的實(shí)踐證明，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，經(jīng)理人的主人意識增強(qiáng)，工作積極性均會(huì)大幅提高，往往能夠通過積極的管理有效地降低企業(yè)經(jīng)營成本并提高利潤。
(二)對現(xiàn)有股東的影響
（1）稀釋股權(quán)，降低現(xiàn)股東持股比例
期權(quán)的授予其結(jié)果必然使現(xiàn)股東的股權(quán)得到稀釋，是原先相對集中的股權(quán)變?yōu)榉稚?，現(xiàn)股東的控制權(quán)在一定程度上將會(huì)削弱。
（2）引入監(jiān)督，經(jīng)營管理和利潤分配的透明化及民主程度要求提高。
根據(jù)我國公司法規(guī)定，公司股東(不論持股比例多少)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，具體而言，股東還享有：股東會(huì)表決權(quán)、查閱公司章程、文件和財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)帳簿的權(quán)利、分紅權(quán)、以及對其他股東出讓股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等諸多權(quán)利。
因此，股權(quán)分散化導(dǎo)致的結(jié)果必然是對現(xiàn)有股東的經(jīng)營管理帶來監(jiān)督。在此情況下，公司的經(jīng)營管理及利潤分配等都應(yīng)當(dāng)走向規(guī)范化、透明化，重大事項(xiàng)的決策應(yīng)當(dāng)民主化。以往“家長制”、“一言堂”的管理模式需要逐步改變。
（3）帶來潛在的糾紛風(fēng)險(xiǎn)
既然股權(quán)由集中轉(zhuǎn)為分散，股東對公司經(jīng)營管理、持續(xù)發(fā)展的思路就有可能出現(xiàn)分歧，股東之間出現(xiàn)矛盾并導(dǎo)致糾紛的風(fēng)險(xiǎn)就大大提高。
三
9.上市之前股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃制定中，需要注意哪些問題？
（1）盡量不要選擇期權(quán)方式作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方式
（2）股權(quán)激勵(lì)要跟企業(yè)內(nèi)部考核機(jī)制配套實(shí)施，保密制度、法人治理結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則等各項(xiàng)制度方面都要有相關(guān)保障措施保證股權(quán)激勵(lì)的落實(shí)。
（3）用于激勵(lì)的股權(quán)比例不能過大，不能導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移；
（4）不正規(guī)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃容易導(dǎo)致股權(quán)不清晰而成為IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，因此盡量避免采用信托、代持等方式；
（5）以增資方式獲得股權(quán)的股權(quán)激勵(lì)方式應(yīng)該注意，增資價(jià)格不低于每股凈資產(chǎn)
（6）加上股權(quán)激勵(lì)的人數(shù)改制時(shí)股東總數(shù)不得高于200人，不要全員持股
（7）股權(quán)激勵(lì)實(shí)施中須注意相關(guān)稅務(wù)問題
（8）對于企業(yè)自身已經(jīng)設(shè)立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的，需要按照上市的要求進(jìn)行規(guī)范
（9）設(shè)立高管持股，需要考慮以下風(fēng)險(xiǎn)。
擬上市企業(yè)如果上市前進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)，且股權(quán)實(shí)際過戶給高管個(gè)人，則可能會(huì)產(chǎn)生以下問題與風(fēng)險(xiǎn)，需予以關(guān)注。
1）辭職、離職或辭退情況對于股權(quán)如何處理；
2）高管成為股東后難以管理；
3）難以起到長效激勵(lì)的作用；
4）新加盟的高管或公司引進(jìn)高管的激勵(lì)股權(quán)來源問題；
5）終止原承諾造成高管對公司或大股東的產(chǎn)生不信任和懷疑；
6）終止后的補(bǔ)償方案如果不能使得高管滿意，則新的方案容易引發(fā)內(nèi)部心理上的對抗，影響工作積極性；
7）死亡/離婚或刑事處理，能否繼承。
（10）擬上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃最好在上市之前就完成
（11）擬上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)該合理測算股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的成本
（12）在申報(bào)前6個(gè)月，盡量不要再股權(quán)調(diào)整
10.創(chuàng)業(yè)早期的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需要注意哪些問題？
（1）激勵(lì)計(jì)劃的方式：是選擇股權(quán)還是選擇期權(quán)是一個(gè)核心問題；創(chuàng)業(yè)初期，如將企業(yè)股權(quán)直接分配，則員工在第一時(shí)間即登記為公司股東；如選擇的是期權(quán)，則參與員工有權(quán)在未來特定的時(shí)間或在特定條件滿足的情況下，以特定的價(jià)格購買特定股權(quán)的權(quán)利，待員工行權(quán)后才會(huì)直接登記為股權(quán)。
（2）激勵(lì)計(jì)劃的比例：創(chuàng)始人需要綜合考慮激勵(lì)計(jì)劃占公司總股本的比例安排，對于現(xiàn)有員工以及未來新加入的員工是否足夠需要有所預(yù)判。
（3）退出機(jī)制：創(chuàng)始人在制定激勵(lì)計(jì)劃的同時(shí)即應(yīng)設(shè)計(jì)好退出機(jī)制并與員工明確約定，以免退出時(shí)產(chǎn)生不必要的糾紛。退出機(jī)制通常包括員工將股權(quán)變現(xiàn)的方式、員工離職時(shí)所持有的激勵(lì)股權(quán)的處理（如繼續(xù)持有抑或回購等）。
（4）法規(guī)的限制：在中國現(xiàn)行法規(guī)體系下，股權(quán)與注冊資本對應(yīng)，對于非上市內(nèi)資公司而言，設(shè)定期權(quán)安排在靈活性上會(huì)有一些限制；如果企業(yè)搭建的是境外架構(gòu)（比如VIE架構(gòu)），在期權(quán)設(shè)置上就會(huì)較為靈活，境外公司可以預(yù)留一部分普通股作為期權(quán)池（ESOP Pool），當(dāng)員工行使期權(quán)時(shí)，公司將該部分普通股發(fā)行給該員工，并將員工登記為公司股東。
11.股權(quán)糾紛的類型有那些？
12.股權(quán)戰(zhàn)略有哪幾大模塊？
13.股權(quán)激勵(lì)是做加法還是做減法？
定來源，即增發(fā)的股份從哪里來，有兩種方式：做減法和做加法。
做減法是指把原有的100%股份逐步釋放出去。實(shí)踐中，大多數(shù)企業(yè)會(huì)采用這一方式。
做減法的激勵(lì)方式，等于把原有股份當(dāng)作一個(gè)固定的存量，然后不斷向外分發(fā)，其結(jié)果自然是原有的存量越來越少，會(huì)使公司越做死得越快。
例如，公司有100%的股份，給了CEO張三5%，原創(chuàng)股東還剩下95%的股份。張三拿到注冊股后，帶著這5%的股份離開了。李四接任CEO后，通過兩年的努力也拿到了5%的股份，當(dāng)他決定轉(zhuǎn)行去做別的生意后，又帶走了5%的股份......就這樣，不斷的人來人往，帶走股份，總有一天股份會(huì)變成零。而且，能夠分到股份受到激勵(lì)的人非常有限，因此這并不是一種科學(xué)的分配方法。
做加法也叫做“虛擬轉(zhuǎn)換法”“無中生有法”。
做加法，是將原有股份虛擬成100股，如果要給激勵(lì)對象股權(quán)，那么就在原有100股的基礎(chǔ)上增加股數(shù)。例如，如果要給CEO5股，那么就在100股的基礎(chǔ)上加上5股，總股數(shù)變成105股。以此類推。
這種做法的好處有很多，最主要的是能解決激勵(lì)對象獲取股份后不思進(jìn)取的問題。因?yàn)槟苋说墓蓴?shù)是不斷增加的，而不能為企業(yè)繼續(xù)創(chuàng)造價(jià)值的人的股份絕對值是不變的，但實(shí)際上分紅比例在不斷減少。
換言之，如果你不努力，公司會(huì)給比你努力的人股份，就會(huì)有更多的股東進(jìn)來稀釋你的股份，這樣你的分紅比例就會(huì)慢慢變小。因此，這種方式會(huì)促使被激勵(lì)者更加努力工作，爭取多做貢獻(xiàn)，多賺取股數(shù)，從而增加分紅比例。
所以，增發(fā)股份不能做減法，而是要做加法。還是上述例子，張三如果離職了，到工商局注冊時(shí)，他的股份不是5%而是4.76%。張三離開帶走了5股的分紅，李四經(jīng)過努力拿到了這5股，那么公司總分紅股數(shù)就變?yōu)?10股。假設(shè)有20個(gè)CEO都來公司走上一圈，每個(gè)人都能拿到5股，做加法的結(jié)果是總分紅股數(shù)變成200股；做減法的結(jié)果是，20個(gè)CEO拿走股份離開，公司的總股份就是0了。
這是改變游戲規(guī)則的做法，效果很好。我將其總結(jié)為“功者有其股”，也就是說，股份永遠(yuǎn)給對企業(yè)有貢獻(xiàn)的人，應(yīng)該留給那些正在為公司創(chuàng)造價(jià)值的人，誰創(chuàng)造的價(jià)值多，股份就應(yīng)該多給他。在我看來，員工持有的公司股數(shù)是分子，公司分紅的總股數(shù)是分母，分母可以不斷加大，但如果分子不變，其值就越小。假設(shè)CEO拿著股份離開公司了，那他的股份就會(huì)不斷被稀釋。
所以，做股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)不要再用百分比了，一定要首先確立公司股份虛擬為多少股，打算增發(fā)多少股，而不是拿出多少股來進(jìn)行激勵(lì)。拿出多少股叫做減法，增發(fā)多少股叫做加法。
把做加法學(xué)會(huì)了，做股權(quán)激勵(lì)就能規(guī)避很多風(fēng)險(xiǎn)，而且這種方法都是在職分紅股激勵(lì)，不用到工商局注冊，幾乎沒有任何風(fēng)險(xiǎn)。從做減法到做加法，這是一個(gè)重要的改變。
當(dāng)然，從專業(yè)的角度來講，股份來源還有大股東轉(zhuǎn)讓、二級市場回購等方式，但無論如何，企業(yè)家要想使股權(quán)激勵(lì)能夠長期有效，就一定要做加法，做增量。
四
14.如果創(chuàng)業(yè)公司提供股權(quán)激勵(lì)，最基本的手續(xù)有哪些？比如說，股權(quán)和股份是不是也像協(xié)議那樣，應(yīng)該有雙方各持一份的書面證明？
公司需要和員工簽期權(quán)協(xié)議（然后至少各持一份）。公司需要事先查看一下這個(gè)協(xié)議的內(nèi)容是否需要董事會(huì)（甚至股東會(huì)）批準(zhǔn)，這些在公司章程或融資協(xié)議里通常有規(guī)定。
協(xié)議本身可以很短，比如1-2頁，主要包括給多少股份的期權(quán)、行權(quán)價(jià)格、起算日期、兌現(xiàn)時(shí)間表和兌現(xiàn)的期權(quán)在什么條件下和多長時(shí)間范圍內(nèi)可以行權(quán)。
但是協(xié)議通常有個(gè)很多頁的附件，列出關(guān)于期權(quán)的具體規(guī)則，比如，行權(quán)后的股份轉(zhuǎn)讓有什么樣的限制和誰有優(yōu)先購買權(quán)，等等。
最后，協(xié)議附件里通常包括一個(gè)行權(quán)通知的標(biāo)準(zhǔn)文本，這樣員工開始行權(quán)時(shí)就可以很快填好交給公司的財(cái)務(wù)部門，也方便后者管理。
15.初創(chuàng)公司股權(quán)架構(gòu)搭建需要遵循哪些原則？
創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)的重要性不言而喻，創(chuàng)業(yè)公司的股東架構(gòu)搭建要遵循四個(gè)原則：
（1）一定要有一個(gè)核心創(chuàng)始人
核心創(chuàng)始人要擁有足夠控制公司的股權(quán)；如果這個(gè)人股份不多，那么就需要借助足夠多的控制工具：比如其他形式的有限合伙平臺搭建，或者是小股占大的表決權(quán)。創(chuàng)業(yè)公司如果沒有核心創(chuàng)始人的話，這個(gè)公司走不遠(yuǎn)。
說起阿里巴巴人們就會(huì)想起馬云，說起百度會(huì)想到李彥宏，說起騰訊會(huì)想到馬化騰。一個(gè)沒有核心創(chuàng)始人的公司，或者說大家能力都差不多的一個(gè)公司，這個(gè)公司很危險(xiǎn)，因?yàn)榇蠹业哪芰Χ疾畈欢?，可能股份也都差不多。?dāng)股份差不多的時(shí)候，有些人就會(huì)動(dòng)心思了，你干能行我干也能行，憑什么你說了算，那我就要想方設(shè)法把你擠走，然后他們股東之間的矛盾很有可能在將來某一個(gè)時(shí)刻會(huì)被引爆。所以這個(gè)時(shí)候，一般情況下投資機(jī)構(gòu)也不敢來投。
有一個(gè)核心創(chuàng)始人是做創(chuàng)業(yè)公司成功的關(guān)鍵。
那么核心創(chuàng)始人要具備什么樣的素質(zhì)和條件？
核心創(chuàng)始人的核心能力在哪？
對創(chuàng)業(yè)公司核心競爭力的把握如何？
那么核心創(chuàng)始人要具備什么樣的素質(zhì)和條件？
核心創(chuàng)始人的核心能力在哪？
對創(chuàng)業(yè)公司核心競爭力的把握如何？
就是說他把握了這個(gè)潮流，而且讓別人相信了他的理念，所以一幫人跟著他去做了。
當(dāng)然馬云還有一個(gè)能力，就是他的人格魅力。他的演講大家都應(yīng)該聽過、看過，就是被他一說以后，真的是所有人都會(huì)動(dòng)容，包括蔡崇信，日語大學(xué)的那個(gè)法學(xué)博士，讓他一忽悠放棄了百萬年薪加入他的團(tuán)隊(duì)，給他一個(gè)月500塊錢。百萬美金的年薪到500塊人民幣的收入，靠的是什么？靠的就是股權(quán)激勵(lì)。在十八羅漢會(huì)議上蔡崇信寫了一紙協(xié)議書，中英文的，他把他的股權(quán)以協(xié)議書的形式確定下來。他是對馬云的理念和對馬云這個(gè)人的認(rèn)可。
所以說作為一個(gè)核心的創(chuàng)始人，自身要有足夠的人格魅力，對團(tuán)隊(duì)要有足夠的掌控力，對自己做核心創(chuàng)始人這件事情要有足夠的把握能力，這樣的話你才能做好一個(gè)創(chuàng)始人。
（2）預(yù)留一部分股權(quán)
預(yù)留了一部分（比如說20%）股權(quán)給兩類人。
一類是將來的核心員工。任何一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司都需要大量人才，有人才但是發(fā)工資你發(fā)不起，或者說你發(fā)得起人家也不想留，這個(gè)時(shí)候股權(quán)就是最好的吸引和留住人才的重要工具，所以這部分股權(quán)要留下來用作股權(quán)激勵(lì)。
另一類是將來引進(jìn)的投資人。做創(chuàng)業(yè)公司靠自己的實(shí)力積累慢慢地去發(fā)展很難，那怎么辦？需要引進(jìn)投資人，引進(jìn)投資人他就需要股權(quán)。
所以，現(xiàn)在做創(chuàng)業(yè)公司的時(shí)候一定要預(yù)留一部分股權(quán)。如果不預(yù)留的話，公司股東把股權(quán)全部分掉以后，需要股份的時(shí)候從哪里來？要么是大股東轉(zhuǎn)讓，要么增資。大股東轉(zhuǎn)讓股份就少了，控制權(quán)也受到削弱了；增資的話，所有人的股份都會(huì)攤薄稀釋，你要是10%一增資變成8%了，股東心里會(huì)不舒服，可能又會(huì)有矛盾。另外，增資的轉(zhuǎn)讓手續(xù)比較麻煩。而預(yù)留的股權(quán)由核心創(chuàng)始人代持，需要用的時(shí)候大股東轉(zhuǎn)讓，手續(xù)比較簡單。
（3）利益結(jié)構(gòu)要合理
股權(quán)不等于分紅權(quán)，股權(quán)和分紅權(quán)可以劃等號，也可以不劃等號。擁有股權(quán)可以享受表決權(quán)、控制權(quán)，但分紅權(quán)可以讓渡。有人要股份你不能給太多，但是分紅權(quán)你可以在一定時(shí)期內(nèi)多給他一點(diǎn)，公司發(fā)展好了以后，約定好他得到他應(yīng)有的回報(bào)以后再收回來。
另外，做創(chuàng)業(yè)公司的時(shí)候會(huì)有人提供資源，而且在創(chuàng)業(yè)的時(shí)候沒有這個(gè)資源真的做不了，比如你做移動(dòng)醫(yī)療，你現(xiàn)在就沒有這方面的人才或者沒有醫(yī)院這方面的人脈關(guān)系，或者做物流的沒有政府對接的品牌，那怎么辦？有人有，他出資源，其實(shí)資源可以換算成錢。資源可以折算，但不建議資源給股權(quán)的。
如果資源方一定要股權(quán)，我們可以少給一點(diǎn)，給完以后也是通過分紅權(quán)的設(shè)置或者優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。要知道，如果創(chuàng)業(yè)成功的話這些股權(quán)是很值錢的，跟他現(xiàn)在提供給你這些資源遠(yuǎn)遠(yuǎn)劃不上等號。
通過合理的利益結(jié)構(gòu)的安排，能夠協(xié)調(diào)創(chuàng)始合伙人或者其他合伙人之間的一個(gè)股權(quán)的分配問題。
（4）設(shè)立一個(gè)良好的防利益沖突的機(jī)制
什么叫防利益沖突機(jī)制？下面通過例子介紹幾種。
第一種：公司股權(quán)架構(gòu)不合理，沒有一個(gè)超過50%的股東，那這個(gè)時(shí)候如果各個(gè)股東意見不一致的話，公司的股東會(huì)、董事會(huì)長期無法形成有效決議，導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的，根據(jù)公司法律172條規(guī)定，10%以上的股東是可以向法院申請公司解散的。
所以如果說股東沒有達(dá)到這種控制權(quán)，都達(dá)不到51%、52%的，或者主要結(jié)構(gòu)比較分散的，如果公司股東會(huì)、董事會(huì)在一定時(shí)期內(nèi)形成不了決議怎么辦？那一定要設(shè)立這個(gè)公司僵局的利益沖突制度的事先預(yù)防，怎么預(yù)防？在公司章程里面寫好，指定一個(gè)股東說了算，或者我們指定一個(gè)中間方說了算，大家都信任的人說了算。
再有一個(gè)，如果我們長期不能形成有效決議怎么辦？競價(jià)收購，你是30%、我是30%股權(quán)，我們現(xiàn)在公司弄僵局了，我們坐下來，股權(quán)擺出來賣，價(jià)高者得。通過這種利益沖突機(jī)制事先安排，把有可能引起公司未來發(fā)展重大矛盾的事件扼殺掉。
還有很多種方法，調(diào)解機(jī)制，仲裁機(jī)制，還有審判機(jī)制等等，比較很復(fù)雜，但是一定要考慮到，如果你的股權(quán)架構(gòu)不能夠做到控制公司的話，一定要考慮到有可能會(huì)出現(xiàn)哪些情況。
第二種：股權(quán)退出機(jī)制。比如說3個(gè)人、5個(gè)人一起創(chuàng)業(yè)，大家的股權(quán)也分好了，突然有一個(gè)人要退出，那怎么辦？除非你公司章程上規(guī)定股權(quán)綁定的形式。
比如說我們給一個(gè)合伙人15%的股權(quán)，那我要求你在公司全職工作滿3年，你每工作滿1年可以拿走5%的股權(quán)，要是工作滿1年以后走了，你只享受公司5%的股權(quán)，要是滿2年，你享有的股權(quán)就是10%，干滿3年再走，15%的股權(quán)都是你的。當(dāng)然我們還可以再約定，我們這個(gè)創(chuàng)業(yè)是一輩子的，不是3年、5年的，那我股權(quán)綁定的同時(shí)，你要離開公司，不在公司全職工作，你的股權(quán)要以約定好的價(jià)格被其他股東回購或者公司回購。
所以建議各在引進(jìn)創(chuàng)業(yè)合伙人的時(shí)候，一定要有這樣的一個(gè)條款。否則工商局登記完，人走了，但是在公司里面他永遠(yuǎn)是有股權(quán)的。而你們公司要是做什么事情走的人不來還得走程序。比如說我們3個(gè)股東開會(huì)，一起坐下來蓋個(gè)章簽個(gè)字就行了，但是有一個(gè)股東不來，你還必須走正式的程序，發(fā)一個(gè)書面的函件通知他，15天之內(nèi)，什么時(shí)間、什么地點(diǎn)、什么議題、到哪兒開會(huì)，你發(fā)了這個(gè)信之后還必須要有回執(zhí)，沒有回執(zhí)證明不了，到工商局人家都不認(rèn)，會(huì)很麻煩。
還有更極端的例子，人走了股還在，不但在還要給你添亂。比如跑到你的競爭對手家去工作，拿著你的股權(quán)，分著你的紅，開著你的會(huì)，給競爭對手家干活。或者是說離開以后，出去自己開一家公司跟你競爭，把你的客戶、把你的資源全帶走。
在股權(quán)架構(gòu)搭建的時(shí)候你也要約定：
第一，我們所有的創(chuàng)始人都在這個(gè)公司里面做，你要離開的時(shí)候，幾年之內(nèi)不能做這個(gè)事；
第二，你要做了這個(gè)事，你的股權(quán)要被公司收回來。
其實(shí)這些事情每天都在發(fā)生。比如甘汁源，賣功能糖的，它的一個(gè)營銷總監(jiān)和一個(gè)渠道經(jīng)理跑出來賣一樣的東西。首先他們不是有股權(quán)的限制，保密協(xié)議簽了，人家渠道、客戶名單算不算商業(yè)秘密呢？應(yīng)該也算，但是舉證太難了?？偠灾?，搭建股權(quán)架構(gòu)的時(shí)候一定要考慮清楚這些問題，股權(quán)綁定是一個(gè)有效的方法。你在我公司跟我做合伙，你有多長時(shí)間我給你多少股份，你離開以后股權(quán)怎么收回來，還是說給你多少留多少，一定要事先講好。
16.兩個(gè)朋友創(chuàng)業(yè)，且成為A和B。設(shè)定A負(fù)責(zé)內(nèi)容，技術(shù)，和運(yùn)營,且A為發(fā)起人，創(chuàng)始人。B負(fù)責(zé)推廣，培訓(xùn)和營銷，且B為聯(lián)合創(chuàng)始人。假設(shè)初期約定資金各投入為10W。根據(jù)以上職責(zé)劃分，如何得到合理分配股份？
第一種情況，不考慮工作分紅和貢獻(xiàn)
公司還沒有成立，建議用出資的比例分配股權(quán)，但兩位投資都為10萬，股權(quán)比例是50%：50%，這種分配權(quán)利又及其不好，說話都不算話，建議其中一人多投資一些，保持手中股份有67%以上較好。
若沒有多余的資金，建議用干股的方式進(jìn)行處理，保持兩位的分紅權(quán)為50%：50%，但控制權(quán)比例為70%：30%即可。
第二種情況，考慮工作內(nèi)容和創(chuàng)始人
方案1：
這種情況下，可以適當(dāng)溢價(jià)，如何溢價(jià)呢，A先去成立公司，注冊資金多少無所謂，假設(shè)投資10萬元。然后B再加入，B加入的時(shí)候，公司適當(dāng)溢價(jià)，如溢價(jià)為15萬，那這個(gè)時(shí)候B投資10萬元，能占比為 10/(15+10)=40%,A的100%的股權(quán)就稀釋到60%了，那么該如何溢價(jià)呢？一般是根據(jù)談判而定的，和大街上白菜價(jià)格幾何是一樣的。
方案2：
對B做股權(quán)激勵(lì)方案。
因?yàn)槿藛T流動(dòng)是一個(gè)問題，直接將40%的股份給了B，萬一B退出離職了，但又不愿意放棄手中股份，那A就吃大虧了。
另外以后如果考慮風(fēng)投的話，你們6：4的股權(quán)方案也不夠好，因此可以用干股或虛擬股份的方式激勵(lì)B，給夠錢，但不給夠注冊股。
在有績效考核的情況下，可以按年給予注冊股預(yù)激勵(lì)：
2016年 加入給1%
2017年 業(yè)績達(dá)標(biāo) 給2%
2018年 業(yè)績不達(dá)標(biāo) 不給
2019年 業(yè)績達(dá)標(biāo) 給3%
2020年 業(yè)績都達(dá)標(biāo)，以上6%的股份直接轉(zhuǎn)換為注冊股份，公司免費(fèi)贈(zèng)予。
至于其他的對B進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的具體方式有很多，如虛擬股份轉(zhuǎn)業(yè)績股份、虛擬股份轉(zhuǎn)注冊股、業(yè)績股份轉(zhuǎn)限制性股份和虛擬股份轉(zhuǎn)期股等。
17.若股權(quán)激勵(lì)不當(dāng)，會(huì)產(chǎn)生哪些風(fēng)險(xiǎn)?
主要有四大風(fēng)險(xiǎn)：
（1）選錯(cuò)激勵(lì)工具：易淪為“錯(cuò)誤的金手銬”
在創(chuàng)業(yè)公司里，曾出現(xiàn)過這樣的例子：有的員工自認(rèn)為干得不錯(cuò)，但是給了股份之后，員工覺得股份太少，算一算，沒有競爭對手給的錢多，所以就選擇了辭職。因此，股權(quán)激勵(lì)最好有想象空間，沒有想象空間的股權(quán)激勵(lì)會(huì)適得其反。有些時(shí)候，股權(quán)激勵(lì)如果不到位，等于沒激勵(lì)。
同時(shí)需要注意的是，所有的“金手銬”都是有期限的，過了一定階段就會(huì)失去作用，所以還是需要在不同階段使用不同的激勵(lì)方案。
（2）公平公正性缺失：易引發(fā)新的矛盾
有時(shí)，股權(quán)激勵(lì)的差異可能會(huì)讓部分員工質(zhì)疑公司的公正性。因此，大范圍的股權(quán)激勵(lì)應(yīng)采取一定的保密制度。
與此同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)的“儀式感”也很重要，因?yàn)檫@同樣具有精神激勵(lì)作用。在公司內(nèi)部，定期有類似的股東會(huì)議，既有創(chuàng)始人，又有持有股權(quán)的骨干，其他人沒有權(quán)限參加。參會(huì)者仿佛都被貼上了標(biāo)簽，起到了很強(qiáng)的精神激勵(lì)作用。相比之下，有的公司害怕風(fēng)險(xiǎn)，偷偷地給股權(quán)，這就起不到精神激勵(lì)的作用了。
（3）沒有約束機(jī)制：容易催生懶人
有些創(chuàng)業(yè)公司給了員工股權(quán)之后，沒有相應(yīng)的約束機(jī)制和規(guī)定，反而催生了一些懶人。因此，選人也要非常謹(jǐn)慎。
其實(shí)公司發(fā)展需要一批“定海神針”，要有一定的忠誠度。當(dāng)公司發(fā)展出現(xiàn)問題時(shí)，“定海神針”愿意跟公司股東一起努力，共渡難關(guān)；相反，有些純粹機(jī)會(huì)型的人給多了也沒用，在他走了之后，還會(huì)帶來一系列的連鎖反應(yīng)，產(chǎn)生新的麻煩，因此還是要有相應(yīng)的約束機(jī)制。
（4）激勵(lì)不足：易釣小魚，難釣大魚
這個(gè)道理很簡單。對于不太能干的員工來說，激勵(lì)屬于額外的驚喜;對于能干的員工而言，激勵(lì)不足等于沒激勵(lì)。
五
18.公司頂層設(shè)計(jì)包含哪些內(nèi)容？
（1）企業(yè)頂層設(shè)計(jì)有這么多模塊，現(xiàn)實(shí)中發(fā)生的實(shí)際需求是怎么樣的？
現(xiàn)實(shí)中，商業(yè)的利潤是驅(qū)動(dòng)企業(yè)后公司發(fā)展的動(dòng)力。因此企業(yè)頂層設(shè)計(jì)上實(shí)際發(fā)生的時(shí)候，就是一個(gè)“商業(yè)機(jī)會(huì)”，這個(gè)“商業(yè)機(jī)會(huì)”頂層設(shè)計(jì)的開始。商業(yè)機(jī)會(huì)的發(fā)現(xiàn)者可能是一個(gè)普通的人，也可能是一個(gè)有一定商業(yè)背景的人，但“潛在的利潤”是一切的開始，也就是企業(yè)頂層設(shè)計(jì)的出發(fā)點(diǎn)。
（2）一句話透析商業(yè)模式
當(dāng)發(fā)現(xiàn)者發(fā)現(xiàn)一個(gè)好的idea的時(shí)候，憑個(gè)人直覺覺得idea有潛在的商業(yè)價(jià)值，有關(guān)這個(gè)idea的所有信息集合，就是商業(yè)模式。隨著信息的不斷擴(kuò)張，這個(gè)idea的相關(guān)信息越來越豐富，也就是商業(yè)模式的清晰化。當(dāng)風(fēng)投進(jìn)來的時(shí)候，需要將這個(gè)idea用于表述，因此就產(chǎn)生了大量的PPT說故事的案例，比如樂視汽車，同時(shí)還會(huì)“發(fā)明”一些獨(dú)有詞匯進(jìn)行渲染，比如“樂視生態(tài)”！
趕趨勢模式：如果在美國有一個(gè)新的商業(yè)模式，直接引入到中國即可，如P2P，團(tuán)購網(wǎng)站等；
平臺模式：如知乎、滴滴打車、淘寶、京東、QQ、智聯(lián)招聘等，平臺模式是兵家必爭之地。
產(chǎn)品模式：如房地產(chǎn)、手機(jī)制造商、衣服加工等。
服務(wù)模式：餐飲、娛樂、KTV等。
（3）什么時(shí)候需要資本運(yùn)作？
資本運(yùn)作貫穿企業(yè)成立到企業(yè)注銷的全過程，在金融或者資本圈內(nèi)，有需求就有服務(wù)。企業(yè)需要擴(kuò)大生產(chǎn)，誕生了貸款、股權(quán)融資、債券融資等；企業(yè)需要成為巨頭，誕生了收購合并、資產(chǎn)重組、風(fēng)險(xiǎn)投資等；企業(yè)想股票融資，誕生了IPO、新三板等。其中每個(gè)環(huán)節(jié)都有相應(yīng)的中介服務(wù)，不怕沒有服務(wù)商，就怕您的需求和資產(chǎn)/項(xiàng)目不夠優(yōu)秀。
（4）公司治理是什么？
公司治理就是為了保證該企業(yè)正常運(yùn)作，維護(hù)利益相關(guān)者（員工、股東、社區(qū)服務(wù)者、供應(yīng)商、政府、慈善機(jī)構(gòu)、管理層、經(jīng)銷商等）而誕生的公司內(nèi)部的“法律”，同國家法律一樣，面上是一堆制度的發(fā)布，如關(guān)聯(lián)交易制度、股東會(huì)議事制度等，實(shí)際由“股東會(huì)”“董事會(huì)”“監(jiān)事會(huì)”“管理層”進(jìn)行運(yùn)作和操作。這些法律如果處理不好，就容易引起利益相關(guān)者的矛盾。比如國美之間，兩個(gè)股東之間大打出手，相互爭奪控制權(quán)，導(dǎo)致公司本身受到重大傷害。
再比如股權(quán)激勵(lì)，是股東與管理層之間的利潤分享機(jī)制，不然會(huì)有叛軍成立一模一樣的公司和原有公司對著干等。這些內(nèi)部的法律設(shè)計(jì)方方面面，當(dāng)企業(yè)做大的時(shí)候，聘請一個(gè)專家就能幫你完美的建立起來。
（5）制定企業(yè)戰(zhàn)略有意義嗎？
中國人喜歡講道，這個(gè)道其實(shí)就是每個(gè)企業(yè)家心中的企業(yè)戰(zhàn)略，因此對于心中有“道”的企業(yè)家而言，已經(jīng)制定了企業(yè)戰(zhàn)略，不過這個(gè)戰(zhàn)略只可意會(huì)，不可言傳而言。針對大型集團(tuán)公司而言，這種企業(yè)戰(zhàn)略是有必要制定的，一方面是求證其合理性，另一方面是借用所有管理層的大腦，而非是CEO一個(gè)人的大腦。雖然當(dāng)今的商業(yè)環(huán)境變化巨大，但長期的企業(yè)戰(zhàn)略依然有指導(dǎo)意義，如董明珠買了一個(gè)汽車公司；金融公司想進(jìn)軍銀行等。對于傳統(tǒng)行業(yè)而言，如礦泉水行業(yè)，其競爭戰(zhàn)略是必不可少的，競爭的激烈程度已經(jīng)超越了產(chǎn)品和市場的層面，各種狙擊戰(zhàn)略更是層出不窮。
（6）管理平臺對企業(yè)的影響？
從組織行為學(xué)角度來看，管理平臺其中的每一個(gè)環(huán)節(jié)都對企業(yè)有影響，不過有些環(huán)節(jié)對于企業(yè)影響力的大或小而已。如我們有好的機(jī)制能夠保證決策100%的執(zhí)行，將會(huì)大大提高公司的競爭力；或公司溝通機(jī)制擁有獨(dú)一無二的即時(shí)軟件溝通和機(jī)制，也會(huì)對企業(yè)造成潛在的影響，管理平臺中的各個(gè)環(huán)節(jié)雖然不能馬上帶來現(xiàn)金流，但其影響是緩慢的，長遠(yuǎn)的。
19.如何制定公平的薪酬體系？
薪酬制度，是每一個(gè)企業(yè)都無法逃避的難題。在人力資源管理制度方面，與員工利益最直接相關(guān)的、員工最能感受到公平與否的便是薪酬制度。
薪酬體系的公平性主要包括四個(gè)方面：
一是結(jié)果的公平性。主要是指企業(yè)職工對于自己的薪酬?duì)顟B(tài)以及加薪多少是不是公平、公正的評價(jià)。
二是程序的公平性。主要是指企業(yè)員工對于企業(yè)在薪酬體系的方法上、程序上是不是公平、公正的評價(jià)。
三是交往的公平性。主要是指企業(yè)管理人員與企業(yè)職工之間的交往是不是具有公平性。
四是信息的公平性。主要是指企業(yè)管理人員對企業(yè)職工提供薪酬體系的相關(guān)信息，對薪酬體系進(jìn)行合理的解釋。
但現(xiàn)今很多企業(yè)在薪酬體系的公平性這一塊還做得遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠：
（1）薪酬制度透明性差，忽略了薪酬溝通作用。員工一般都對薪酬制度的公平性高度敏感。不透明的薪酬制度會(huì)讓員工感覺到企業(yè)在進(jìn)行暗箱操作，進(jìn)而使員工對制度公平性產(chǎn)生懷疑，對企業(yè)失去信任，降低員工滿意度，從而削弱企業(yè)薪酬制度的激勵(lì)功能。
例如，我國許多中小企業(yè)均采用薪酬保密制度，甚至嚴(yán)禁員工在內(nèi)部討論工資，使得員工很難判斷在報(bào)酬與個(gè)人績效之間是否存在著一定聯(lián)系，從而引起員工猜疑，產(chǎn)生不滿情緒。
（2）薪酬調(diào)整依據(jù)缺乏，薪酬調(diào)整往往成為領(lǐng)導(dǎo)“拍腦袋”的行為。只會(huì)溜須拍馬、只琢磨人不琢磨事的那些能力差的員工，薪酬反而更可能得到提升，得到重用。這樣會(huì)嚴(yán)重打擊那些真正好的員工，從而導(dǎo)致企業(yè)人才流失。
（3）薪酬結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致付出努力相同的員工最后拿到的薪酬不一樣，容易讓員工心理失衡?？傊?，維持薪酬制度的公平性是企業(yè)在設(shè)計(jì)薪酬制度時(shí)首先要考慮的問題，如果拿捏不當(dāng)，給企業(yè)帶來的損失是無法估量的。
沒有任何組織是完美的，也沒有任何一種薪酬體系制度是沒有漏洞的，但是制度都是可以被完善和改進(jìn)的?，F(xiàn)代管理學(xué)之父彼得·德魯克在薪酬體系的建立上有以下觀點(diǎn)：
1）任何薪酬體系，都會(huì)帶來誤導(dǎo)。因?yàn)?，我們無法制定出一套既完全合理又“科學(xué)化”的薪酬制度。
2）金錢的確可以量化，但是薪酬不等于金錢。薪酬，是員工職業(yè)地位和社會(huì)地位的象征，是對公平和正義的情緒化表達(dá)，是企業(yè)內(nèi)部最敏感的價(jià)值和品質(zhì)的集中體現(xiàn)。
3）簡化薪酬制度，一般的企業(yè)，完全沒有必要設(shè)計(jì)一套復(fù)雜的模式，然后強(qiáng)加到每一個(gè)員工身上。越簡單的薪酬制度，越容易做到相對公平。一旦考慮太多因素，各種指標(biāo)、權(quán)重混在一起，反倒可能因?yàn)橛?jì)算模型的不完整，出現(xiàn)讓人啼笑皆非的結(jié)果。
薪酬體系的公平性可以從內(nèi)部公平及外部公平兩個(gè)角度進(jìn)行理解，在實(shí)現(xiàn)薪酬公平性時(shí)可以從以下三方面進(jìn)行：
第一，內(nèi)部公平。這種公平可以通過一個(gè)公式進(jìn)行理解說明，即A1/A2=B1/B2，其中A1是指A員工的努力程度，A2是指A員工的能力水平，而B1 、B2則是B員工的努力與能力水平，A員工與B員工在努力及能力水平相當(dāng)?shù)那闆r下，二者的收益水平應(yīng)該做到基本一致。
薪酬的內(nèi)部公平感，是指員工對自身在企業(yè)中體現(xiàn)出的相對價(jià)值認(rèn)可程度，它產(chǎn)生于職務(wù)內(nèi)容本身，具有一定的客觀性，但本質(zhì)上是員工的心理平衡感，源于企業(yè)員工的主觀比較。
要想達(dá)到這種公平，企業(yè)自身的完善與簡歷科學(xué)的評價(jià)體系是基礎(chǔ)，只有這樣才能更好的實(shí)現(xiàn)薪酬的內(nèi)在公平。企業(yè)自身的完善意味著企業(yè)的制度、文化、競爭力都會(huì)得到一定程度的提高，員工的幸福感、成就感也會(huì)隨之增加；而科學(xué)的評價(jià)體系是薪酬設(shè)計(jì)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，它是在工作描述的基礎(chǔ)上，通過科學(xué)評價(jià)方法來確定企業(yè)內(nèi)部工作與工作之間的相對價(jià)值。
科學(xué)的崗位評價(jià)體系能讓員工相信企業(yè)每個(gè)崗位的價(jià)值都反映了該崗位對企業(yè)的貢獻(xiàn)，具有很強(qiáng)的說服力。它對薪酬的基礎(chǔ)作了明確、清晰地限定，避免了由于薪酬基礎(chǔ)限定模糊引起的員工的不信任。
第二，外部公平。這里主要指的是本企業(yè)應(yīng)與市場上同樣崗位的收入情況相對接，同類型、水平及能力的員工薪酬應(yīng)與外部相差不多。例如，外部市場崗位薪資為5000元，而公司薪酬為3000元時(shí)，員工就可能產(chǎn)生抱怨不滿等情緒。因此，如果企業(yè)在行業(yè)中的薪酬不具有競爭力的話，在人才競爭上也會(huì)處于劣勢。
企業(yè)應(yīng)將內(nèi)部等級設(shè)置與外部相對接，做到薪酬的外部公平。很多企業(yè)在和員工溝通薪酬時(shí)通常會(huì)說崗位自身價(jià)值是多少，這樣的表達(dá)是不科學(xué)的，企業(yè)應(yīng)該告知員工外部中不同崗位薪酬等級是怎樣的，企業(yè)內(nèi)部的薪酬等級是與外部相一致的。雖然薪酬并不是一個(gè)員工選擇一個(gè)公司的唯一原因，但是卻是所有原因中的一個(gè)重要原因。
薪酬對于員工來說不僅僅代表其勞動(dòng)的所得，還代表著他們的能力和企業(yè)對他們的認(rèn)同。所以，如果企業(yè)給員工的薪酬低于同行業(yè)，員工會(huì)認(rèn)為企業(yè)不認(rèn)同自己的付出，沒有歸屬感，因?yàn)轭l頻跳槽。這樣對雙方來說都會(huì)有很大的損失。
第三，人力資源部與員工的溝通及說明對薪酬公平性的實(shí)現(xiàn)也很重要。
例如當(dāng)員工抱怨外部企業(yè)同樣崗位薪酬為5000元，而自己每月只有3000元時(shí)，人力資源部應(yīng)及時(shí)與員工進(jìn)行溝通，對出現(xiàn)差異的原因進(jìn)行解釋說明（例如外部該崗位負(fù)責(zé)的東西比較多，而公司此崗位工作內(nèi)容比較單純等），這就要求人力部門應(yīng)比員工了解更多薪酬情況，當(dāng)員工出現(xiàn)疑問時(shí)能很好的進(jìn)行解釋，做到使員工理解并接受差異。
據(jù)調(diào)研報(bào)告顯示，雖然目前超過95%的企業(yè)有薪酬溝通的意識，但是只有78%的企業(yè)實(shí)行了薪酬溝通，還有近20%還沒有采取行動(dòng)。即使是采取了薪酬溝通的企業(yè)，一半以上也都是“被”溝通，只有從上到下的告知，或者是薪酬發(fā)放后的詢問。與其說是溝通，不如說是傳達(dá)。這樣一來，員工在薪酬方面的疑問得不到解答，對職業(yè)發(fā)展的前景也沒有一個(gè)清晰的認(rèn)知，溝通的缺失導(dǎo)致信任和積極性的缺乏。企業(yè)可以考慮建立相應(yīng)的溝通渠道，成立相關(guān)的負(fù)責(zé)小組，讓薪酬溝通變得更加便捷和有效。
薪酬制度的公平性關(guān)系到企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展問題，只有妥善地進(jìn)行處理，員工才能盡心盡力地為企業(yè)的發(fā)展付出最大的努力。
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來源：華宇聚慧閣
