【導讀】現(xiàn)代企業(yè)的競爭本質(zhì)上是人才的競爭，作為一種留住人、吸引人的有效機制，股權激勵越來越受到企業(yè)家的青睞。但在多年的股權激勵項目實踐中，會發(fā)現(xiàn)很多老板對股權激勵的認知不深，對股權激勵還存有很多疑問。
問題一：什么是股權激勵？
法律定義： 股權激勵是將公司股權或股權的收益權以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務、技術骨干，形成權利和義務相互匹配的所有權、收益權、控制權關系，從而激勵員工為公司長期發(fā)展服務的一種制度安排。但是這樣回答老板經(jīng)常一頭霧水的反問：“嗯嗯，你說的很專業(yè)，但是，你能不能講得通俗一點？”。答，那就“望文生義”吧，把“股權激勵”四字短語加上主謂賓，就成了“老板拿出股權來激勵員工，讓員工和老板一樣充滿干勁，一起發(fā)財”，這就是股權激勵。
在我看來，“老板拿出股權來激勵員工一起發(fā)財”完美的解釋了股權激勵。首先，股權激勵是老板的行為（或者說企業(yè)行為），股權是老板拿出來的，老板愿不愿意很重要；其次，拿出的是股權，股權是什么？股權對應的是企業(yè)的所有權、收益權、控制權，所以激勵時你可以考慮將三種權利全部用來激勵，也可以只拿出收益權（這不就是實股模式和虛擬股模式嗎？）；最后，做股權激勵的目的是“激勵”，激勵包括吸引優(yōu)秀人才、留住人，讓他和老板一樣努力奮斗，為企業(yè)創(chuàng)造價值。
所以，股權激勵并不神秘，也不像很多培訓機構包裝的那么懸乎，它就是一種激勵手段，只不過激勵的標的是股權以及附著在股權上的各種權利。但正是這種標的的不同，讓股權激勵具有特殊的魅力。擁有股權就成為了企業(yè)的所有者、跟企業(yè)大老板一起發(fā)財?shù)男±习辶?，能參與企業(yè)的管理決策；股權本身也是有價值的，并且這種價值會隨著企業(yè)的不斷發(fā)展而持續(xù)增加，如果企業(yè)登陸資本市場，這種價值還會成倍增長，形成“收益權”。因此我們還要認識到，股權是一種稀缺性資源、也是一種金融資源。
問題二：股權激勵有什么用？
前面我們談到過，股權激勵就是拿出股權來激勵員工，讓員工成為企業(yè)的所有者，進而分享企業(yè)的增值收益、參與企業(yè)剩余價值的分配。所以從本質(zhì)上來說，股權激勵是企業(yè)分配體系的一部分。
企業(yè)的發(fā)展在我看來，一個是解決“干什么、怎么干”的問題，一個是解決“為誰干、怎么分”的問題，前者是商業(yè)模式要解決的問題，后者則是分配體系要解決的問題。股權激勵作為企業(yè)分配體系的一部分，解決的就是“為誰干、怎么分”的問題，這個問題解決好了，企業(yè)發(fā)展就可以基業(yè)長青、永葆青春。
股權激勵有什么用？打比方，假如你的愛人是你的業(yè)務員，他會不會跳槽？會不會經(jīng)常抱怨？會不會不積極主動？會不會經(jīng)常推卸責任？會不會拼了命的多出業(yè)績？所以，股權激勵的作用就在于真正實現(xiàn)讓員工從“打工心態(tài)”向“老板心態(tài)”的轉變；讓現(xiàn)有員工愿意留下來并且積極主動的去承擔、去奮斗，同時吸引優(yōu)秀人才加盟。從“要我干”向“我要干”的主觀能動性轉變。
股權激勵的作用就是凝聚人、激勵人、甄選人、發(fā)展人！
問題三：股權激勵有什么效果？
上面我們談了股權激勵的作用，所以股權激勵肯定是有效果的。但具體到每個企業(yè)，有沒有效果呢？我認為取決于四個方面：
1、老板有沒有決心。不怕沒決心，大不了不做；最怕“偽決心”，半途而廢！這將是企業(yè)信用在員工心中的又一次破產(chǎn)，而且是嚴重破產(chǎn)。
2、企業(yè)有沒有前景。企業(yè)戰(zhàn)略、內(nèi)部管理、業(yè)務模式甚至是老板的能力等，讓員工對企業(yè)發(fā)展是否有信心。股權激勵不是萬能的，它不能解決所有問題，企業(yè)還是需要有一定的基本面。
3、方案是否科學。很多老板認為股權激勵嘛，很簡單，百度一搜一大把，拿來優(yōu)化即可。卻不知股權激勵大方向把握容易，但是細節(jié)設計難！沒有兩家公司是一樣的，故沒有兩個股權激勵方案是一樣的。一個科學的方案，就如同醫(yī)院大夫開出的藥方，必須結合企業(yè)的實際情況，考慮到公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段、股權結構、組織架構、績效薪酬、業(yè)務模式、財務水平、人員結構、員工素質(zhì)、支付能力等方面。不科學的方案還不如沒有方案，說不準就給自己挖了個大坑、埋了顆地雷。
4、實施是否到位。很多老板重方案設計不重方案落實，方案出來后宣傳一下就開始執(zhí)行，往往不了了之。股東的變化、股權的調(diào)整、考核條件的優(yōu)化、分紅的兌現(xiàn)、績效的跟蹤等等，都是需要在股權激勵實施過程中把好關。
問題四：我的企業(yè)適合做股權激勵嗎?
遇到這個問題，我通常會反問：你的企業(yè)準備什么時候破產(chǎn)？老板一愣：誒誒誒，你怎么這么問？我們企業(yè)發(fā)展得很好啊，我們剛擬定了一個五年規(guī)劃，五年之后我們銷售額多少，利潤多少……接著問：如果我有這樣的企業(yè)，讓你低價當股東，你愿不愿意？老板：當然愿意。又追問：那為什么你覺得你的企業(yè)不適合？老板就答不上來了，嗯嗯半天：我擔心……。原來如此，說了半天是對做股權激勵有擔心，根本不是適合不適合的問題。
所以，企業(yè)適不適合做股權激勵，本身就是一個偽命題。我的觀點是：只要企業(yè)還有經(jīng)營下去的理由，就適合做股權激勵！的確，股權激勵存在風險，但這種風險是可以通過科學的方案設計和有效的執(zhí)行予以規(guī)避。
問題五：股權給出去了，沒達到目的怎么辦？
這是很多老板都會問的問題，也是他們最擔心的問題，我形象的稱為“股散人財兩不聚”。那我又問：如果沒有達到目的，你就不用給股權，還擔心嗎？老板于是哈哈大笑“甚好！甚好！”
這個問題本質(zhì)上是股權激勵中，激勵與約束如何統(tǒng)一的問題。股權激勵盡管是一種激勵行為，但一定有相相應的約束條件。沒有約束的激勵，結果一定是“股散人財兩不聚”。所以在制定方案時，就要明確好相對應的約束條件。
股權激勵的理念核心就是“動態(tài)”，實施動態(tài)的股權激勵------股東、股份、股價、收益這些激勵要素都是動態(tài)的，是進是退、是增是減、是有是無，均對應一定的約束條件。從機制上來說，“動態(tài)股權”就留下了調(diào)整的空間，企業(yè)做的不好，激勵對象業(yè)績不好，那么股權的分配、收益的分配都會進行調(diào)整，甚至不給，最終形成了激勵與約束的統(tǒng)一體。?
問題六：定模式----股權激勵用哪種模式好？
股權激勵的模式無非是三種：實股、虛擬股，實股+虛擬股（即期股和 期權）。實股是成為企業(yè)真正意義上的股東，一般需要出資，并進行工商登記；虛擬股是一種“虛擬“的股份，只享有分紅權，沒有所有權和控制權，不能轉讓和繼承；期股和期權準確說是一種工具，前者要求出資，享有分紅權，在約定時間行權轉成實股或放棄行權，期權就是在約定的時間以約定的價格，有權選擇是否購買實股。
企業(yè)做股權激勵選擇哪種模式好？我們認為：股權激勵的終點一定是實股，但實股并非一定要一步到位，可以根據(jù)企業(yè)實際情況選擇合適的路徑。可以先做虛擬股，再附條件的轉成實股；也可以期股轉實股；也可以用期權鎖定實股。各種模式各有優(yōu)劣，關鍵看企業(yè)實際情況。比如，企業(yè)馬上要上市了，直接做實股比較好；快速發(fā)展的高科技企業(yè)，期權可能比較合適；連鎖型企業(yè)的單店，可以店長實股、店員虛擬股。
問題七：定人----股權激勵，通常激勵誰？
定人的問題是股權激勵中最重要的問題，也是難點問題。股權應該給誰呢？在我看來，考慮的就是兩個方面：一是價值觀，就是激勵對象一定要跟企業(yè)有相同的價值觀，愿與企業(yè)共同成長。與企業(yè)價值觀相悖，只想通過股權激勵投機一把的，甚至有低頭吃飯，抬頭罵娘的人，不是股權激勵要考慮的對象；二是貢獻度，就是激勵對象究竟能為企業(yè)創(chuàng)造多少價值。所以總結起來，定人的問題，本質(zhì)上是對一個人合理評價的問題。
很多老板有一個誤區(qū)，當擁有有一套完美的評價機制時，卻在如何評價員工上十分糾結，覺得：給某人股權不合適，不給也不合適?？吹嚼习寮m結我就更糾結，問：“你能保證看不走眼？”老板沉思之后，答：“不能！”我又問：“你能保證你選的一批人，一定有你不會看走眼的？答：“能！”我說：“那為什么不先制定一些標準，圈一些人進來，放到三五年之中去考察，能者上，庸者下？”所以，我的觀點是，評價的合理性取決于評價的方法；評價的正確性一定要靠時間來檢驗！ 想在開始就設計出完美無暇的機制是不可能的，但是在一定時間內(nèi)，通過調(diào)整，不斷優(yōu)化、修正。這也就是經(jīng)常倡導的“在賽馬中選賽馬”原則，前期制定的標準只是設定競技規(guī)則，符合條件的人去跑一跑，但能跑多遠、跑多快、跑多久，取決于實際的表現(xiàn)。
第一：時間。古話說得好，“日久見人心“，有一定時間的相互磨合，一定程度上說明了員工和公司的雙向認同。
第二：崗位。員工所處的崗位等級，也反映出了公司對員工貢獻的認可。
第三：能力。管理崗位畢竟有限，對于有能力又不在管理崗位的同樣需要考慮。第四：表現(xiàn)。直接與績效考核結果掛鉤。
股權激勵的動態(tài)設計，就是要明確界定，出現(xiàn)哪些情況，股東身份、股權數(shù)量、分紅收益會受到影響，通過長期的動態(tài)調(diào)整，達到真正甄選人才的目標。
問題八：定量----拿出多少股權做激勵合適？
拿出多少股權總量，需要考慮三個方面的因素：
1、分出去的股權不會影響到大股東對企業(yè)的控制。
2、計劃現(xiàn)在激勵多少人、將來激勵多少人。
3、每個人激勵數(shù)量多少為適當。
第一個問題，涉及到股權架構的設計和股權布局。企業(yè)采取股權控制時，一般有三條生命線，34%、51%和67%，稱之為相對控股、絕對控股和完全控股。老板要根據(jù)控制權的“偏好”，來確定釋放出去的股權總量。既要考慮本次股權激勵，又要考慮后續(xù)增值擴股、引進風投、上市等各種情況，會對股權的稀釋。
第二個問題就與企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃相關了?，F(xiàn)在計劃激勵的人數(shù)較好確定，但未來的人數(shù)就需要進行戰(zhàn)略規(guī)劃了。首先要根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略，規(guī)劃出未來的組織架構圖，預測崗位編制，再根據(jù)崗位編制，圈出符合標準的激勵對象，預計出未來的人數(shù)。
第三個問題與第二個問題是相關的。每個人給多少， 這又是一個技術性問題。給得少了，激勵不足；給多了，形成激勵過度，可能造就一批既得利益階層，影響到公司的再投入。一般而言，給多少需要考慮到外部、內(nèi)部、縱向、橫向四個方面，即：與同行比、與現(xiàn)有薪酬比、與歷史薪酬比、與其他崗位比。證監(jiān)會對上市公司股權激勵數(shù)量的規(guī)定是“總量不得超過10%，累計個量不得超過1%”，國資委對國有上市公司的規(guī)定則是“激勵收益不得超過其總薪酬水平的30%”，這三項標準均可作為參考。
除上述三個因素外，還需考慮所處的行業(yè)、企業(yè)發(fā)展階段、對人才的依賴程度等。按照我們的經(jīng)驗，傳統(tǒng)行業(yè)拿出的激勵總量在10%-20%；高科技行業(yè)、人才密集型行業(yè)、初創(chuàng)期公司可以多一些，在30%-40%。無論拿出多少總量，都有必要跟老板強調(diào)：再少的股份也要分次授予、逐步到位，既是甄選考驗，又是控制風險。
問題九：定價----股權如何定價？
股權的定價又是老板糾結的問題?？傆行├习鍐栁遥?ldquo;我想拿一部分股權出來，送給一些核心員工，您看行不行。”我問：“當然行啊，能不能送點給我？”老板嘿嘿一笑，又問：“您覺得有沒有什么問題啊？”我反問：“為什么要送？”老板又是嘿嘿一笑：“讓他們買，怕他們不愿意；再說都跟了我很多年了，平時薪水也不算高，就想著補償一下。”這里，老板們犯了一個嚴重的錯誤，不是想著用股權去做激勵，而是想著做補償！說白了，就是老板自己都不認為企業(yè)的股權有價值，給出去一點無所謂，對自己又沒啥影響，還能在員工中得個好名聲。我特不認同這種想法。股權是一種稀缺資源，而且是一種具有資本價值、帶有金融屬性的稀缺資源。你自己都不認為股權有價值，還做股權激勵干嘛？所以我的觀點是，要做股權激勵，你自己一定得珍惜你的股權，絕對不能送，一定要有價格。
那么問題來了，究竟如何定價呢？老板又糾結了，定高了，擔心員工不認同；定低了，又覺得虧大了。我的觀點是，價格只是代表過去，股權激勵看重的是未來。單純從金融的角度看，就是一個投資回報的關系。初始的價格是多少其實并不重要，重要的是未來能增值多少。所以通常我會告訴老板，假定一個投資回報率，以凈資產(chǎn)定價法、市盈率法或現(xiàn)金流折現(xiàn)法（具體企業(yè)采用的估值方法不一樣）作參考，確定一個初始價格就行了，只不過原則上是折價。這個初始價格，不一定非要公允的反映出企業(yè)的真實價值，只要能幫助企業(yè)達成股權激勵的目的就行。老板切記：股權激勵不是賣股權，不是引入投資人，而是激勵！
問題十：員工不愿意買怎么辦？
有的老板很擔心：“員工不愿意買怎么辦？”我會問：“換了你，你愿不愿意買？”老板回答：“我當然愿意。”我又問：“為什么你擔心員工不愿意？“老板嗯嗯半天也說不出原因。我又問：“你都已經(jīng)折價了，要是員工還不愿意買你的股權，你覺得他有資格成為你的股東嗎？”老板于是陷入了思考。
所以，各位老板們，做股權激勵時，你自己首先得對企業(yè)的未來有信心，然后對你的股權有信心。不要想當然的去揣測員工的想法，員工比我們想象的要聰明得多。員工愿不愿意買，一、看對企業(yè)有沒有信心，他是否覺得股權有價值；二、看方案是否宣傳到位了，他是否明白方案的每一層意思；三、看方案設計是否合理，是否是他認同的游戲規(guī)則。所以，與其關心員工愿不愿意買，不如關心如何在執(zhí)行中，創(chuàng)造出股權的價值。這里，外部股權律師的介入就顯得非常重要，同樣的事情，外部人從中立的角度去做，比內(nèi)部人操作效果要好很多。
問題十一：分股權會不會影響對企業(yè)的控制？
對于這個問題，我的答案是：“要看怎么分。”利用一些架構上的設計，是完全可以規(guī)避掉這個問題的。通常我們會建議老板設置有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，利用合伙協(xié)議約定好控制人。這樣安排之后，所有股權的變動都是在持股平臺上進行，有利于公司的穩(wěn)定，也有利于控制權的穩(wěn)定。
問題十二：員工離職了怎么辦？
有的老板很擔心，員工離職了之后，不愿意退股怎么辦？很簡單，上文已經(jīng)說了，設置有限合伙企業(yè)作為持股平臺，通過合伙協(xié)議約定好員工離職時必須無條件的退股，從法律層面予以保障。其實這個問題，不僅僅是離職了怎么辦的問題，更是如何設計激勵對象退出通道的問題。從原則上來講，無論是什么情況的離職和退出，股權肯定是要全部收回的，焦點在以什么價格收回。”人走股留”是基本原則。
只要涉及到價格，就會發(fā)現(xiàn)老板都很糾結。我的觀點是，無論是員工主動退出，還是因為離職、身故、違反重大規(guī)定、降職等情況被動退出，退出價格都是入股價格+增值收益，只不過主動退出時，需要考慮是一次性兌完還是分批兌完。
跟很多老板交流這個觀點，老板都不認同，還給我舉例說：“一個員工違反了公司紀律被開除了，退出時還把收益給他，這明顯不合理。“我反問：“如果沒有股權激勵，你會如何處理？”答曰：“肯定要處罰啊，賠償公司損失。”我說：“那就對了嘛。股權是股權，其他是其他，一碼歸一碼，股東的權益是法律賦予的權利，你要是覺得不公平，完全可以在其他制度里規(guī)定。員工成為公司股東時，需要承擔比普通員工更重的責任。這也符合股權激勵倡導的‘利益共享，風險共擔’的原則，問題不就解決了嘛。”
所以，在員工退出時，尤其是因為損害公司利益而被動退出時，老板切莫因為心里不舒服而取消員工應得的股權收益，該給員工的還是要給。
當然，當被動退出時，也可以事先約定給予一定的經(jīng)濟處罰，如何處罰，看所處的行業(yè)、違反事項的嚴重性事先予以約定。
來源：新三板法商研究院
