在當(dāng)今社會(huì)，人才已成為公司最重要的資產(chǎn)，企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)已成為人才的競(jìng)爭(zhēng)。如何吸引人才、留住人才已成為企業(yè)發(fā)展必須著重考慮的問題。股權(quán)激勵(lì)在解決上述問題方面有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，作為一種更長(zhǎng)期的激勵(lì)手段，股權(quán)激勵(lì)與工資、獎(jiǎng)金、福利等直接性、短期性的激勵(lì)措施存在根本不同，好的股權(quán)激勵(lì)方案，可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者與股東利益的一致性，并最終實(shí)現(xiàn)雙贏的良好局面。

就股權(quán)激勵(lì)的模式而言，我國(guó)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》明確規(guī)定了實(shí)施股權(quán)激勵(lì)可采用 股票期權(quán) 和 限制性股票 兩種模式。對(duì)于新三板掛牌公司及非上市公司而言，目前并沒有專門的法律法規(guī)對(duì)股權(quán)激勵(lì)模式進(jìn)行規(guī)定。本所律師現(xiàn)結(jié)合自身經(jīng)驗(yàn)，對(duì)實(shí)務(wù)中常用之股權(quán)激勵(lì)模式進(jìn)行了梳理分析，以期為擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)企業(yè)提供借鑒。

文|王英  標(biāo)典律師事務(wù)所

一、股票期權(quán)

股票期權(quán)即公司賦予激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買本公司股票的選擇權(quán)，激勵(lì)對(duì)象在規(guī)定時(shí)期內(nèi)可以自主決定是否購(gòu)買本公司一定數(shù)量的股票。股票期權(quán)實(shí)質(zhì)是公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象授予的一種看漲期權(quán)，具體而言，若行權(quán)時(shí)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格低于當(dāng)初約定的價(jià)格，激勵(lì)對(duì)象可以選擇放棄行權(quán)；若行權(quán)時(shí)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格高于當(dāng)初約定的價(jià)格，激勵(lì)對(duì)象可選擇行權(quán)。

此種模式為上市公司和新三板掛牌公司最常適用的模式之一。

適用范圍

股票期權(quán)一般適用具備如下特點(diǎn)的企業(yè)：

1、成長(zhǎng)性好，具有良好發(fā)展?jié)摿Γ?/p>

2、企業(yè)對(duì)人力資本依附性強(qiáng)；

3、企業(yè)處于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，需激勵(lì)對(duì)象為企業(yè)發(fā)展付出更多的努力。

特點(diǎn)

1、對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言是一種權(quán)利，而非義務(wù)，激勵(lì)對(duì)象可自主決定是否購(gòu)買，公司無權(quán)干涉；

2、將公司、股東和激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人利益緊密聯(lián)系在一起；

3、實(shí)質(zhì)是一種看漲期權(quán)，可使激勵(lì)對(duì)象專心工作，不會(huì)因時(shí)刻關(guān)心股價(jià)而忽視自身工作；

4、以公司未來業(yè)績(jī)提升作為激勵(lì)對(duì)象享有權(quán)利的基礎(chǔ)，有助于促使激勵(lì)對(duì)象在一定期限內(nèi)努力工作；

5、高度依賴于股票市場(chǎng)的有效性；

6、對(duì)企業(yè)成長(zhǎng)性要求較高，若企業(yè)處于平穩(wěn)發(fā)展期，則此種模式不太適用。

二、限制性股票

限制性股票即公司以確定的價(jià)格（一般是低于二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格）授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象自籌資金購(gòu)買。限制性股票為我國(guó)上市公司采用最多的股權(quán)激勵(lì)模式。

適用范圍

限制性股票一般適用于初創(chuàng)期公司或業(yè)績(jī)不佳、產(chǎn)業(yè)調(diào)整期的公司。

特點(diǎn)

1、在授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的同時(shí)，通常將分紅權(quán)授予激勵(lì)對(duì)象；

2、一般都有禁售安排；

3、通常與公司業(yè)績(jī)目標(biāo)相關(guān)，既定目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，激勵(lì)對(duì)象可獲得限制性股票；若未實(shí)現(xiàn)，則公司一般有權(quán)無償收回贈(zèng)與的限制性股票或以激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買時(shí)的價(jià)格回購(gòu)。

三、期股

期股即公司和激勵(lì)對(duì)象約定在未來一定時(shí)間內(nèi)，由激勵(lì)對(duì)象以一定的價(jià)格（一般是授予時(shí)每股凈資產(chǎn)的價(jià)格）購(gòu)買公司一定數(shù)額的股份。

適用范圍

一般適用于成長(zhǎng)性較好、人力資本依附性較強(qiáng)、所處行業(yè)就有競(jìng)爭(zhēng)性的企業(yè)。

特點(diǎn)

1、激勵(lì)對(duì)象需先從自己支付一定資金購(gòu)買一定數(shù)額的股份，然后通過分期付款方式最終購(gòu)買所有授權(quán)股份；

2、分期購(gòu)買股份的款項(xiàng)一般來源于期股、實(shí)股分紅所得；

3、激勵(lì)對(duì)象支付完畢全部購(gòu)股款后，取得完全所有權(quán)，但期滿后還有一定年限的鎖定期；

4、鎖定期結(jié)束后，激勵(lì)對(duì)象真正成為公司股東。

四、業(yè)績(jī)股票

業(yè)績(jī)股票即公司在年初時(shí)為激勵(lì)對(duì)象確定一個(gè)合適的業(yè)績(jī)目標(biāo)和與之相對(duì)應(yīng)的股票授予數(shù)量或激勵(lì)基金提取額度，若激勵(lì)對(duì)象在將來的考核期內(nèi)通過了業(yè)績(jī)考核，公司將獎(jiǎng)勵(lì)其一定數(shù)量的股票或者提取一定數(shù)量的獎(jiǎng)勵(lì)基金為其購(gòu)買預(yù)定數(shù)量的股票。

適用范圍

業(yè)績(jī)股票一般適用于現(xiàn)金流充裕、業(yè)績(jī)處于穩(wěn)定期、公司發(fā)展處于穩(wěn)定期或成熟期的企業(yè)。

特點(diǎn)

1、業(yè)績(jī)股票一般都要設(shè)置禁售期，禁售期內(nèi)不得處置；

2、業(yè)績(jī)股票有嚴(yán)格的限制條件，若業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)或出現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象損害公司利益、或者離職等，一般規(guī)定公司有權(quán)取消其未兌現(xiàn)的股票；

3、此種模式一般只關(guān)注公司業(yè)績(jī)考核結(jié)果，不關(guān)注公司股價(jià)漲跌。

五、虛擬股票

虛擬股票即公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股票，激勵(lì)對(duì)象依據(jù)所持有的虛擬股票可享有一定的分紅權(quán)和股份升值收益。

適用范圍

虛擬股票一般適用于現(xiàn)金流比較充裕的企業(yè)。

特點(diǎn)

1、不是真正的股份，激勵(lì)對(duì)象僅享有分紅權(quán)和股份增值權(quán)，不影響公司所有權(quán)和控制權(quán)；

2、由于僅是虛擬的股份，所以激勵(lì)對(duì)象的適用范圍會(huì)更加廣泛；

3、在兌付虛擬股份收益時(shí)，可采用現(xiàn)金、等額的股份/股票或二者結(jié)合的模式，故支付方式更加靈活；

4、與干股相比，激勵(lì)對(duì)象多了股份增值權(quán)。

六、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)系公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，在規(guī)定期限內(nèi)，若公司股價(jià)上升或公司業(yè)績(jī)上升，則激勵(lì)對(duì)象就可按照一定比例獲得這種由股價(jià)上漲或業(yè)績(jī)提升所帶來的收益。

適用范圍

適用于現(xiàn)金流比較充裕的企業(yè)。股票增值權(quán)的長(zhǎng)期激勵(lì)要發(fā)揮作用，高度依賴于資本市場(chǎng)的有效性，鑒于我國(guó)資本市場(chǎng)的高度不完善，一般建議與其他激勵(lì)模式結(jié)合使用。

特點(diǎn)

1、激勵(lì)對(duì)象取得的是資本增值收益部分，不影響所有權(quán)的分布和控制權(quán)的安排；

2、支付時(shí)可采用現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式，支付方式靈活；

3、激勵(lì)對(duì)象獲得的是在未來某個(gè)時(shí)點(diǎn)獲得資本增值收益的權(quán)利；

4、激勵(lì)對(duì)象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或者二者的結(jié)合；

5、激勵(lì)的效果高度依賴于資本市場(chǎng)的有效性；

6、公司現(xiàn)金支付壓力較大，一般激勵(lì)對(duì)象的收益來源于公司提權(quán)的激勵(lì)基金，對(duì)公司現(xiàn)金流有一定影響。

七、賬面增值權(quán)

賬面增值權(quán)系股票增值權(quán)衍生出的一種激勵(lì)模式，賬面增值權(quán)主要指的是公司凈資產(chǎn)增值部分。

賬面增值一般適用于非上市的國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)，其特點(diǎn)基本與股票增值權(quán)

類同，故在此不再贅述。

 八、干股

干股即股東將一定數(shù)量的股份分紅權(quán)無償贈(zèng)與激勵(lì)對(duì)象。

適用范圍

干股適用范圍較廣，無明確的限制。但一般單獨(dú)使用干股對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束較差，無法實(shí)現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象與公司利益的長(zhǎng)期捆綁，故建議初期可以考慮干股，待時(shí)機(jī)成熟后采用其他激勵(lì)模式。

特點(diǎn)

1、干股系無償取得，不需要激勵(lì)對(duì)象拿出自有資金來實(shí)際購(gòu)買股票；

2、干股僅能參與分紅，不得轉(zhuǎn)讓買賣；

3、取得干股后，是否享有表決權(quán)有待于股東與激勵(lì)對(duì)象的約定或公司章程的規(guī)定。

九、員工持股計(jì)劃

員工持股計(jì)劃即讓公司員工持有公司股票或股權(quán)，并進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)員工的激勵(lì)目的。

適用范圍

一般適用于人力資本依附性較強(qiáng)的初創(chuàng)期企業(yè)或者國(guó)企改革時(shí)，使用此激勵(lì)模式消除管理層與員工之間的利益矛盾。

特點(diǎn)

1、激勵(lì)對(duì)象必須是本公司的正式員工；

2、員工一般不直接持有公司股份，往往通過持股平臺(tái)間接持有公司股份；

3、員工持有的股份一般會(huì)設(shè)置一定的限制，如不能繼承、不能準(zhǔn)讓等；

4、基于間接持股的原因，員工一般以二次利潤(rùn)分配參與公司的利潤(rùn)分紅。

十、延期支付

延期支付即公司在年初為激勵(lì)對(duì)象設(shè)計(jì)收入計(jì)劃，在超過年終獎(jiǎng)業(yè)績(jī)指標(biāo)之上有一定的風(fēng)險(xiǎn)收入指標(biāo)，若激勵(lì)對(duì)象達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)收入指標(biāo)，則將獲得一定的風(fēng)險(xiǎn)收入。

適用范圍

業(yè)績(jī)穩(wěn)定，處于成長(zhǎng)期或成熟期的上市和新三板公司。另外，此種激勵(lì)模式思路對(duì)其他激勵(lì)模式有一定借鑒意義。

特點(diǎn)

1、捆綁期限較長(zhǎng)，一般為5年，可以避免激勵(lì)對(duì)象短期行為；

2、約束性較強(qiáng)，有利于將公司、股東及激勵(lì)對(duì)象利益緊密結(jié)合起來；

3、激勵(lì)對(duì)象獲得的股票實(shí)際是獎(jiǎng)金的一部分按照股票延期支付，因此激勵(lì)力度較股票期權(quán)弱。

十一、激勵(lì)基金

激勵(lì)基金指公司在當(dāng)年業(yè)績(jī)達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，按照一定比例從凈利潤(rùn)或凈增量部分提取一部分作為激勵(lì)基金，分次發(fā)給激勵(lì)對(duì)象，由其全部或部分配比一定比例的自籌資金從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入本公司股票并鎖定一定期限。

適用范圍

經(jīng)營(yíng)狀況良好，業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。

特點(diǎn)

1、此種激勵(lì)模式比較規(guī)范，可操作性強(qiáng)；

2、存在造成公司支付現(xiàn)金的壓力缺陷。

來源：王英